广东武术界名人黄麒英自儿子黄飞鸿（成龙）小时候起就严格训练其习武，可惜黄飞鸿少年时代年轻气盛，经常用三脚猫功夫在外惹事生非，武学上一直无大的长进。直到某次较量中被人打得落花流水且受到侮辱，黄飞鸿才发誓要拜苏乞儿（袁小田）为师好好习武。 由于苏乞儿懒于收徒，加上对黄飞鸿的人品很不信任，他开出了种种苛刻条件。为表决心，黄飞鸿一一应允并努力将它们全都实现，终以真心将苏乞儿打动，令其将醉拳传授给了他，黄飞鸿渐从一名莽撞的少年成长为一个见义勇为的年轻人。
由于电影光碟盛行,带起汕头和平镇经济越趋繁荣,当地一家由周福生拥有的周氏集团除了经营船务运输生意外,还有电影光碟产销,由两名得力助手尹成才及欧子明负责,做得有声有色.从各地来到和平镇作光碟买卖的商人越来越多,夜生活场所变成龙蛇混杂之地,亦掀起了当地的赌风,一向在广州从事不法勾当的黄昆,亦带了一群手下在当地暗中开设六合彩地下投注站,吸引了不少赌徒,使黄昆财源滚滚来.欧子明本来是一个有为青年,从少由婆婆亲手养大,欧子明对婆婆亦尽孝道,对周氏集团总裁周福生的女儿周小丽非常倾慕.\r\r 但小丽却爱上了尹成才,令欧子明心情失落,沉迷赌博,欠下黄昆一笔赌债无法债还,被黄昆迫从周氏集团仓内盗取了一批光碟抵债,被尹成才发觉.尹成才为欧子明隐瞒事实,黄昆得手后将光碟转售予当地的大拆家陈松彪又赚了一笔,再向欧子明布局令他无故多欠下两佰万元巨额赌债,迫使他再盗取光碟.怎料这次黄昆却中了尹成才之计害得陈松彪损失惨重,命黄昆赔偿千万元,否则要取黄昆之命.黄昆情急之下掳走了欧子明向周福生勒索,揭穿了周福生多年私隐,原来欧子明是周福生的私生子.尹成才奋身救友而死于黄昆枪下,小丽悲痛欲绝,欧子明知道是自己一手做成,但后悔已晚。
约翰，一名时运不济的小骗子，偶然地得到了路易斯（乔什·维金斯JoshWiggins饰），一个刚刚成为孤儿的小男孩的帮助，他们组成了搭档，在前往路易斯外婆家的旅途中建立起了一种强大的羁绊……
深圳罗湖关口，每日有数万旅客经此进入内地。这儿有一个落魄的香港人在等待机会，他是正东。不久，三名从香港来深圳寻欢的黑道古惑仔，甫一出关，即被正东截住，正东道出他的坎坷遭遇，希望对方可以借钱给他，江湖救急。其中一疏财仗义的给了他四佰元。正东拿了钱，交了房租，独自吃着饭，淌下了男儿泪……原来正东在江湖中曾有名气，与同门兄弟神经泰，均为大佬英哥的左右手。正东为人思想较传统，忠心重义气，却有份执着，从不沾手毒品。他在英哥身旁时，中港两地也甚吃得开，后来警方捣获一批摇头丸，予头直指英哥，英哥急着找人承担责任。正东为了英哥，返回内地暂避。起初，正东因为英哥的关系，受到不少款待。他以为这事很快便结束，便流连卡拉OK，泡北姑，挥霍如昔。而正东香港的女朋友也带钱去接济他。可是，渐渐那些款待他的人舍他而去，他也联络不上英哥。终于，正东的钱全花光了，北姑与他绝交，他香港女朋友也道明以后不会再拿钱给他
